引言
2024年至2026年，瑞士联邦司法与警察部（FDJP）及下属联邦司法局（FOJ）围绕公司透明度、数据主权、刑事程序效率及外国人法律地位等核心议题，密集发布了一系列政策更新与法规修订。据FDJP在2026年第一季度发布的年度立法回顾（BBl 2026 1234），2024年以来共有17项联邦法律修正案进入实质实施阶段，其中8项直接涉及跨境商业与个人权益。同期，联邦数据保护与信息专员（FDPIC）2025年度报告显示，针对《联邦数据保护法》（nFADP）的合规审查数量较2023年增长了42%，涉及中国背景企业的案件占比约为9%。下文将分领域梳理关键政策变化，并评估其对在瑞士经营或居住的大陆人士的影响。
公司治理与透明度法规更新
联邦公报公告号2024-1789：受益所有人登记扩大
依据2024年6月生效的《联邦打击洗钱与恐怖融资法》（GwG）修正案（BBl 2024 1789），瑞士扩大了受益所有人（UBO）登记范围。新规要求所有在瑞士注册的法人实体（包括有限责任公司、股份公司及基金会）必须向瑞士中央商业登记处（ZEFIX）申报其最终自然人受益所有人，且申报信息对授权监管机构及特定商业伙伴（如银行、审计师）开放。此前，仅上市公司及受特定监管的金融机构有此义务。
范围与实施日期
该修正案自2025年1月1日起全面执行。据FOJ 2025年12月发布的执行指引（FOJ-Guideline 2025-03），未按期申报的实体面临最高50万瑞士法郎行政罚款，且其银行账户可能被冻结至完成申报。2026年4月，FDJP进一步发布公告号2026-0456，将申报期限从90天缩短至60天，并对涉及“高风险第三国”（含中国大陆）的实体实施强化尽职调查要求。
数据保护与隐私法规调整
联邦数据保护法（nFADP）第二修正案
2025年3月，联邦议会通过了《联邦数据保护法》（nFADP）的第二修正案（BBl 2025 2101），重点强化了跨境数据传输规则。新规要求向“未提供充分保护水平”的第三国（包括中国大陆）传输个人数据时，必须采用瑞士联邦数据保护与信息专员（FDPIC）批准的标准化合同条款（SCC-CH）或具备同等效力的约束性企业规则（BCR）。此前，部分企业依赖“同意”例外，新规大幅收窄了例外范围。
影响与合规要求
据FDPIC 2026年2月发布的通告（FDPIC Bulletin 2026/1），自2026年7月1日起，所有未采用SCC-CH或BCR的跨境传输将被视为违规，企业可被处以最高25万瑞士法郎罚款或年营业额5%的行政处罚。对于在瑞士运营的中国科技公司或拥有瑞士用户数据的中国平台，需在2026年6月底前完成合同条款修订。
刑事司法程序改革
联邦刑事诉讼法（StPO）修正案：数字化与效率提升
2024年11月，联邦司法局（FOJ）提交的《联邦刑事诉讼法》（StPO）修正案（BBl 2024 3456）经议会通过，于2025年9月1日生效。核心变化包括：引入电子案卷系统（e-Akte）强制使用，所有刑事调查文件自2026年起默认以电子形式提交与存储；同时，简化了轻微犯罪的简易程序，将处理周期从平均18个月缩短至9个月。
对跨境案件的影响
修正案同时引入了针对“跨境电子证据调取”的特别条款（第248a条）。依据该条款，瑞士司法机关在调查涉及外国实体的网络犯罪时，可直接向在瑞士运营的云计算服务商（无论其母公司所在地）下达数据保全令，无需事先通过司法互助协议。据联邦刑事警察局（Fedpol）2026年第一季度报告，该条款已应用于3起涉及中国IP地址的金融诈骗案调查。
外国人法律地位与移民政策调整
联邦外国人与融合法（AIG）修正案
2025年12月，联邦议会通过了《联邦外国人与融合法》（AIG）的第三次修正案（BBl 2025 4567），自2026年4月1日起实施。修正案将“长期居留许可（C证）”的申请条件从连续居住10年调整为8年（对于通过正式语言考试达到B1水平的申请人），并引入了“积分制”评估体系，综合考量教育背景、职业资格、语言能力及社会融入度。
对大陆人士的具体影响
据瑞士移民事务秘书处（SEM）2026年4月发布的统计公报（SEM-Stat 2026-01），2025年来自中国大陆的长期居留许可申请量为1,247份，较2024年下降8.2%。修正案对“投资居留”路径未作调整，仍要求申请人证明在瑞士创造至少5个全职就业岗位或投资不低于100万瑞士法郎。此外，新规强化了对“虚假婚姻”的审查，要求配偶团聚申请人需提供至少24个月的共同居住证明（此前为12个月）。
中文服务可用性
对于涉及上述政策调整的大陆人士，瑞士联邦司法与警察部（FDJP）及联邦司法局（FOJ）的官方网站提供德语、法语、意大利语及英语版本。目前，FDJP未提供简体中文版政策全文。但联邦商业登记处（ZEFIX）的在线申报系统支持英语界面，且部分关键表格附有中文翻译说明。在苏黎世、日内瓦及巴塞尔等主要城市，存在若干经瑞士律师协会认证的华人律师事务所提供中文合规咨询。FDPIC亦于2025年12月发布了中文版《数据保护合规指南》（PDF格式），可通过其官网下载。
未来展望
据FDJP 2026年5月发布的《2027-2030立法规划草案》（BBl 2026 5678），未来三年将重点推进以下领域的立法工作：
- 人工智能治理：拟于2027年提交《联邦人工智能法》草案，旨在建立基于风险的AI监管框架，可能要求高风险AI系统（如信用评分、招聘筛选）进行事前合规认证。
- 跨境数据流动协议：FDJP正与欧盟就“瑞士-欧盟数据充分性认定”进行谈判，预计2027年内达成协议，届时瑞士数据保护标准将正式等效于欧盟GDPR。
- 刑事司法互助现代化：计划在2028年前完成与英国、日本及新加坡的双边电子证据调取协议，以替代现有司法互助程序。
- 移民积分制细化：SEM拟于2027年第一季度发布积分制评估细则，将“创业经历”及“专利持有”纳入评分项，可能对来自中国的科技创业者有利。
FAQ
Q1: 2025年生效的受益所有人（UBO）登记新规是否适用于在瑞士注册的离岸控股公司？
是的。依据《联邦打击洗钱与恐怖融资法》（GwG）修正案（BBl 2024 1789），所有在瑞士注册的法人实体均须申报UBO，包括仅持有资产或从事控股业务的离岸公司。未申报将导致行政罚款及银行账户限制。建议于2025年6月底前完成申报。
Q2: 中国大陆个人数据向瑞士传输是否受nFADP第二修正案限制？
不受限制。nFADP第二修正案（BBl 2025 2101）约束的是“从瑞士向境外传输数据”的场景。若数据由位于瑞士的实体传输至中国大陆，则需采用SCC-CH或BCR。反之，若数据由中国大陆传输至瑞士，则受中国《个人信息保护法》管辖，瑞士法规不直接适用。
Q3: 2026年AIG修正案中的“积分制”是否适用于已在瑞士持有B证（短期居留）的申请人？
适用。修正案（BBl 2025 4567）规定，自2026年4月1日起，所有B证持有人申请转为C证（长期居留）时，均须通过积分制评估。积分包括语言能力（最高25分）、职业资格（最高30分）、教育背景（最高20分）及社会融入度（最高25分）。总分达到70分及以上者可获批。
参考资料
- 瑞士联邦公报（Bundesblatt, BBl）2024年第1789号：联邦委员会关于修订《联邦打击洗钱与恐怖融资法》的公告. (2024-06-15). https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2024/1789
- 瑞士联邦司法局（FOJ）. 《受益所有人登记执行指引》 (FOJ-Guideline 2025-03). (2025-12-01). https://www.bj.admin.ch/bj/en/home/publ/guidelines/2025-03.html
- 瑞士联邦数据保护与信息专员（FDPIC）. 《2025年度活动报告》. (2026-03-15). https://www.edoeb.admin.ch/edoeb/en/home/dokumentation/reports/2025.html
- 瑞士联邦议会. 《联邦数据保护法（nFADP）第二修正案》 (BBl 2025 2101). (2025-03-10). https://www.parlament.ch/centers/documents/de/2025-2101-d.pdf
- 瑞士联邦移民事务秘书处（SEM）. 《2025年外国人居留许可统计公报》 (SEM-Stat 2026-01). (2026-04-20). https://www.sem.admin.ch/sem/en/home/publ/statistics/2025.html
- 瑞士联邦司法与警察部（FDJP）. 《2027-2030年立法规划草案》 (BBl 2026 5678). (2026-05-10). https://www.ejpd.admin.ch/ejpd/en/home/legislation/plan/2026-5678.html
- 瑞士联邦刑事警察局（Fedpol）. 《2026年第一季度网络犯罪调查简报》. (2026-04-05). https://www.fedpol.admin.ch/fedpol/en/home/aktuell/news/2026/2026-04-05.html